Zarządzie, czasem spółka to Ty

Od wielu lat podejmujemy się spraw przeciwko zarządom spółek kapitałowych. Dochodzenie roszczeń od beneficjentów spółek (zarządu, właścicieli) ma często charakter interdyscyplinarny, ponieważ wymaga stosowania i łączenia szerokiej wiedzy z zakresu prawa z wiedzą z zakresu podatków i ekonomii. Tego rodzaju sprawy to jak literackie kompozycje szkatułkowe, gdzie w opowieść główną wplatane są opowiadania poboczne, stanowiące odrębne całości.

Co do zasady spółka kapitałowa (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) jest odrębnym podmiotem prawnym, a co za tym idzie zarząd jako właściciel nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki, które przewyższają wpłacony kapitał zakładowy. Jednak w przyrodzie nic nie ginie – z długami bywa podobnie.

W minionym tygodniu mec. Nina Natalia Bluszko wygrała kolejną sprawę przeciwko zarządowi upadłej spółki kapitałowej (norw.: aksjeselskap). Mimo iż pierwotnym dłużnikiem była spółka aksjeselskap, sąd przychylił się do argumentacji i wniosku mec. Bluszko, że z uwagi na naruszenia po stronie osób pełniących funkcję członków zarządu, osoby te odpowiadają za zobowiązania niewypłacalnej spółki.

Mec. Nina Bluszko złożyła w imieniu byłego pracownika upadłej spółki pozew przeciwko członkom zarządu tej spółki. Roszczenie wynikało z wynagrodzenia oraz feriepenger, jakich spółka nie zapłaciła do pracownika. Roszczenie było na kwotę 221 629 NOK.

W pozwie do sądu rejonowego w Oslo (Oslo tingrett) sformułowany został wniosek o zasądzenie odszkodowania od zarządu na podstawie § 17-1 norweskiej ustawy o spółkach (norw.: aksjeloven).

Zgodnie z § 17-1 punkt 1 osoba trzecia może żądać odszkodowana za szkodę wyrządzoną przez członka zarządu (styremedlem), menagera spółki (daglig leder) albo wspólnika (aksjeeier) spółki kapitałowej, jeśli szkoda powstała z zamiarem jej wyrządzenia przez te osoby albo wskutek rażącego niedbalstwa tych osób.

Odpowiedzialność będzie zachodziła, jeśli będą spełnione kumulatywnie trzy czynniki: (1) wystąpi zdarzenie wywołujące szkodę, (2) powstanie rzeczywista szkoda oraz (3) będzie związek przyczynowo skutkowy między zdarzeniem a szkodą.

W przedmiotowej sprawie osoby pełniące funkcję członków zarządu dokonywały dyspozycji majątkiem tego rodzaju, że aktywa spółki były przenoszone do innej spółki, będącej również w zarządzie tych osób. Wskutek tych dyspozycji spółka, w której był zatrudniony nasz klient stała się niewypłacalna, zaś wzbogacenie nastąpiło po stronie drugiej spółki zarządzanej przez pozwanych.

Sąd rejonowy w Oslo przychylił się do prezentowanej na sprawie argumentacji i uznał, że pozwani w konsekwencji naruszeń, jakich dokonali w roli członków zarządu, ponoszą osobistą odpowiedzialność za zobowiązania niewypłacalnej spółki.

Na rzecz pracownika sąd zasądził pełną kwotę odszkodowania w wysokości 221.629 NOK oraz koszty adwokackie w wysokości 41.780 NOK.

Wyrok nie jest jeszcze prawomocny.

Adv. Tomasz Nierzwicki