Umowa sprzedaży udziałów w norweskiej wersji językowej

Opis

Obrót udziałami w spółkach prywatnych jest uregulowany w § 4-16 ustawy o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością (aksjeloven). Może on obejmować transakcje kupna i sprzedaży pomiędzy udziałowcami prywatnymi, ale także pomiędzy spółkami holdingowymi lub od właścicieli prywatnych do spółek holdingowych – i odwrotnie.

W przypadku sprzedaży lub zakupu udziałów w spółce celowe jest zawarcie pisemnej umowy, która wskazuje, ile udziałów zostało sprzedanych, od kogo, komu i po jakiej cenie.

Nie jest to wymóg ustawowy, ale w przypadku sporu lub sprawy sądowej przydatne jest posiadanie pisemnej umowy sprzedaży. Ponieważ większość spółek nie wydaje już fizycznych akcji (udziałów) na papierze, umowa ta staje się jedynym konkretnym dowodem na to, że kupujący i sprzedający rzeczywiście dokonali transakcji sprzedaży/kupna udziałów. Powinna ona zawierać co najmniej identyfikację stron, datę nabycia, warunki płatności i co się stanie, jeśli płatność nie zostanie dokonana.

Zarząd musi ocenić, czy umowa jest zgodna ze statutem spółki. Co do zasady umowy nie trzeba wysyłać do rejestracji w żadnym urzędzie. Fakcie nabycia udziałów należy jednak zgłosić do Skatteettaten wysyłając tzw. aksjonærregisteroppgave w terminie najpóźniej do 31 stycznia następnego roku.

Ustawa o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością (aksjeloven) zezwala zgromadzeniu wspólników na przyjęcie zasad, które są odmienne od tych, jakie wynikają z przepisów ustawowych. Jednym z przykładów jest to, że ustawa o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością stanowi, że zarząd musi zatwierdzać wszystkie transakcje sprzedaży udziałów.

Zgromadzenie wspólników może jednak uchylić tę zasadę w statucie spółki i stwierdzić, że udziałowcy mają pełną swobodę sprzedaży, bez wspomnianego ograniczenia (tj. bez wymogu uzyskiwania zatwierdzenia zarządu)

Umowa spółki może również zawierać regulację, zgodnie z którą pozostałych wspólników nie będzie obowiązywać prawo pierwszeństwa nabycia.

Mogą również istnieć inne umowy między wspólnikami, które regulują sprzedaż udziałów, zwane umowami wspólników (aksjonæravtale). Aksjonæravtale jest dokumentem, który reguluje stosunki prawne między wspólnikami. W takim dokumencie mogą być wprowadzone regulacje odnośnie tego, kto jaką ma mieć rolę i zadana w spółce.

Sprzedaż udziałów należy jak najszybciej zgłosić zarządowi. Jeśli statut spółki wymaga zgody zarządu, musi on odpowiedzieć w ciągu dwóch miesięcy. Jeśli miną dwa miesiące i zarząd nie udzieli odpowiedzi, domniemają się, że zgoda została udzielona.

Gdy zmienia się właściciel, często zmienia się również zarząd, który musi zostać zaktualizowany w Foretaksregisteret w Brønnøysund. Zmiany w zarządzie są zgłaszane poprzez złożenie zgłoszenia w Altinn. Wszystkie informacje dotyczące własności spółki z ograniczoną odpowiedzialnością muszą być zawarte we wspomnianym wcześniej Aksjonærregisteroppgave (Oświadczeniu Rejestru Udziałowców). Dane z tego oświadczenia są przenoszone do zeznania podatkowego każdego indywidualnego akcjonariusza.

Wszystkie transakcje sprzedaży akcji muszą również zostać wpisane do księgi udziałów (aksjeeierbok), do którego prowadzenia zobowiązane są wszystkie spółki. Przykładowy rejestr udziałowców można pobrać ze strony Altinn.

Księga udziałów musi zawierać status własności wszystkich udziałów w danym momencie i funkcjonować jako dziennik wszystkich zakupów i sprzedaży. Księga udziałów powinna wskazywać datę nabycia, informacje o kupującym i sprzedającym oraz których udziałów w serii numerycznej dotyczy sprzedaż.

Zyski ze sprzedaży, które trafiają do udziałowców prywatnych, podlegają opodatkowaniu po odliczeniu kosztu nabycia.

Dokument – umowa sprzedaży udziałów – należy traktować jako punkt wyjścia dla dalszych modyfikacji, według indywidualnych potrzeb, tak aby można było samodzielnie kształtować treść umowy w granicach dopuszczonych przez przepisy prawa. Umowa stanowi prosty dokument, który pozwala sformalizować uzgodnienia ustne co do ceny i terminu sprzedaży udziałów dokonane między kupującym a sprzedającym.

Nota prawna

Dokumenty oraz niniejsza instrukcja nie stanowią porady prawnej. Z uwagi na to – sprzedający dokument – Advokatfirma Nierzwicki & Bluszko AS – nie ponosi odpowiedzialności za skutki wywołane użyciem dokumentu. Operowanie na wzorach tego rodzaju dokumentów jest jednak stosunkowo bezpieczne, stąd dokumenty co do zasady po odpowiednich modyfikacjach, a przy tym z należytą rozwagą i ostrożnością, mogą być stosowane bez konieczności generowania wydatków na obsługę prawną. W razie wątpliwości odnośnie tego, jak dany dokument może zostać przeredagowany i użyty sugerujemy kontakt z adwokatem specjalizującym się w prawie spółek – zapraszamy do kontaktu na nr (+47) 21381000 lub post@nb-advokat.no Nazwy własne użyte w dokumencie i oznaczone kolorem czerwonym są nazwami fikcyjnymi.

Prawa autorskie

Wzory dokumentów objęte są ochroną praw autorskich przysługujących Advokatfirma Nierzwicki & Bluszko AS. Dokumenty służą do użytku podmiotowi, który dokonał ich nabycia z E-Sklepu prowadzonego przez Kancelarię. Reprodukcja i rozpowszechnianie dokumentów bez zgody Kancelarii stanowi naruszenie tych praw ze skutkami określonymi w norw. ustawie o prawach autorskich (åndsverkloven).

Produkt zawiera

– Umowa sprzedaży udziałów w norweskiej wersji językowej (plik w formacie .doc)

– Księga udziałów (plik w formacie .doc)