Dobra umowa – i wszystko jasne

Interpretowanie zapisów umowy nie ogranicza się jedynie do dosłownej interpretacji. Istotne są także inne okołoumowne elementy, jak zgodny zamiar stron, przebieg negocjacji, informacje o przedmiocie umowy. Tę tezę potwierdził sąd rejonowy Ringerike, Asker og Bærum tingrett przyznając tym samym rację w sprawie prowadzonej przez mec. Ninę Bluszko z zakresu prawa kontraktów i prawa budowlanego.

Pacta sunt servanda czyli umów należy dotrzymywać

Do zawarcia umowy dochodzi, gdy strony złożą zgodne oświadczenia woli. Gdy przychodzi czas realizacji postanowień umowy, bywa, że pojawiają się rozbieżności między stronami w rozumieniu umowy. W praktyce precyzyjne i zgodne z intencją wyrażenie słowem pisanym zamiaru stron okazuje się przysparzać przedsiębiorcom i przedsiębiorczyniom niemałych trudności.

Spory na tle zawartych umów to jedne z najczęstszych, do jakich dochodzi i jakie mają swój finał w sądzie. Na nasze doświadczenia składa się szereg spraw sądowych w Norwegii dotyczących interpretacji kontraktów.

Czego nie wyrazisz, to nie istnieje

Sprawa w sądzie w Sandvice dotyczyła interpretacji ugody sądowej i tego czy zostały spełnione warunki do zapłaty odszkodowania, jakie strony uzgodniły w umowie (w ugodzie). Ugoda sądowa jest w zasadzie „zwyczajną” umową (porozumieniem, wyrazem zgodnej woli stron), tyle że wiążącą dla stron i mającą skutki prawne takie, jak prawomocny wyrok sądowy. W przedmiotowej sprawie spór na tle ugody sądowej powstał z uwagi na to, że jedna ze stron (inwestor) nie wyraziła w sposób dostatecznie jasny drugiej stronie (firmie budowlanej), jakie ma oczekiwania (warunki) co do zawarcia umowy.

Co do zasady: nasi klienci pocieszają przegranych

Sąd przychylił się do stanowiska mec. Niny Bluszko i stwierdził, że ten ostatni warunek nie mógł stanowić uzasadnionych oczekiwań strony przeciwnej, gdyż nie był dostatecznie jasno wyrażony w umowie, ani nie wynikał z innych okoliczności, jak z negocjacji, jakie doprowadziły do zawarcia ugody czy też z zachowania stron lub innych okoliczności bezpośrednio po zawarciu ugody.

Sąd rozstrzygając spór podał, że przy wykładni (interpretacji) umowy należy kierować się jej celem i przede wszystkim zbieżnymi założeniami stron. W przypadku sporu zwykle o wykładni decydować będzie obiektywna treść wypowiedzi. Nie jest jednak przy tym konieczne, aby były to cel i założenia, co do których strony mają być zgodne – wystarczy, że warunki zamierzone przez jedną stronę będą dostatecznie jasno wyrażone i wiadome kontrahentowi.

W rozpatrywanej sprawie sąd przyznając słuszność klientowi reprezentowanemu przez mec. Bluszko podał, że inwestor nie wyraził jasno tego, że warunkiem płatności do firmy budowlanej ma być to, aby obie strony były obecne przy późniejszym przekazaniu dokumentacji, mającym miejsce już po oględzinach dokonywanych przez rzeczoznawcę.

Sąd w wyroku nakazał inwestorowi zapłatę na rzecz firmy budowlanej zarówno kwoty roszczenia jak i kosztów postępowania.

Czytanie między wierszami

Konkluzja, jaką możemy wyczytać z wyroku potwierdza regułę, że ryzyko wynikające z niejasnych postanowień umowy, których nie można usunąć w drodze wykładni, ponosi strona, która z danego zapisu umownego zamierza wyprowadzać korzystne dla siebie skutki prawne. W przypadku niezgody zwykle o wykładni decydować będzie obiektywna treść wypowiedzi, natomiast w przypadku zgody lub udowodnionego wspólnego zrozumienia za podstawę przyjmuje się subiektywne zrozumienie.

Jeśli chcemy zatem, aby dane postanowienie wywołało określony skutek, powinno ono być dostatecznie precyzyjnie sformułowane.

Możliwe jest zatem, że właściwy sens umowy ustalony po zastosowaniu reguł interpretacyjnych będzie odbiegał od znaczenia umowy wynikającego z jej dosłownego brzmienia.

Omawiany wyrok nie jest jeszcze prawomocny.

Rekomendacje

Jeśli nie jesteś wirtuozem w tematyce kontraktów, bądź przynajmniej czujny. Przedsiębiorcom i przedsiębiorczyniom sporządzającym samodzielnie umowy z kontrahentami rekomendujemy zwrócenie uwagi przynajmniej na następujące rozwiązania i kwestie:

– podawanie w umowie, że dana kwota stanowi całkowite rozliczenie między stronami

– podawanie terminu płatności

– przy umowach z kontrahentem będącym spółką kapitałową (zwykle „aksjeselskap”) warto weryfikować intencje klienta co do tego, że wywiąże się z umowy (zwłaszcza ugody) przez dodanie jako poręczyciela osobistego gwarantującego wykonanie zobowiązania osoby będącej właścicielem spółki

– podawanie kwot brutto w umowach z osobami będącymi konsumentami (osobami prywatnymi)

– parafowanie każdej strony umowy

– zadbanie o to, aby przy prowadzeniu działalności gospodarczej firma miała ubezpieczenie od pomocy prawnej (rettshjelpsforsikring)

– jeżeli prowadzisz firmę budowlaną, to umowne zagwarantowanie sobie prawa do wstrzymania się ze świadczeniem wzajemnym w sytuacji, gdy zachodzi obawa, że klient (inwestor) nie będzie wypłacalny albo z innych powodów nie będzie chciał dokonać płatności

W razie wątpliwości zachęcamy także do ich omówienia z adwokatem.

Adv. Tomasz Nierzwicki